• Havas B.V. (« Havas ») annonce aujourd’hui la publication de son prospectus (le « Prospectus ») dans le cadre de l’admission prévue de ses actions ordinaires aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam (l’ « Admission ») dans le cadre de la distribution annoncée par Vivendi SE (« Vivendi ») de toutes les actions ordinaires d’Havas aux actionnaires de Vivendi par le biais d’une distribution en nature (la « Distribution »).

• Havas est un leader mondial de la communication et du marketing avec plus de 23 000 collaborateurs, opérant dans plus de 100 marchés et servant plus de 4 000 clients dans divers secteurs. Depuis sa création, le Groupe n’a cessé de se développer, en anticipant les nouveaux besoins du marché et en développant une approche intégrée centrée sur les clients, alliant créativité, médias, production et nouvelles technologies.

• Havas a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 2 872 millions d’euros et un chiffre d’affaires net de 2 695 millions d’euros en 2023. Au cours des dernières années, le Groupe s’est développé à l’échelle mondiale et a renforcé sa rentabilité grâce à une combinaison de croissance organique et d’acquisitions stratégiques ciblées.

• Cette cotation vise à donner à Havas une flexibilité supplémentaire pour soutenir ses efforts de croissance et d’innovation, à travers la mise en œuvre de sa stratégie Converged. Une agilité accrue permettrait également au Groupe de faciliter les acquisitions et les investissements dans des marchés et des domaines à forte croissance tels que le marketing axé sur la data, les technologies et l’intelligence artificielle, afin de rester à la pointe de son secteur.

• Une cotation sur Euronext Amsterdam permettrait aussi à Havas de stabiliser son actionnariat, renforçant ainsi son attractivité pour les talents et les clients, et de garantir la préservation de l’indépendance et de l’identité du groupe grâce à une fondation de droit néerlandais. Un dispositif de vote de fidélité permettrait aux actionnaires présents sur le long terme de bénéficier de droits de vote multiples. Si le projet de cotation aboutit, les équipes dirigeantes et opérationnelles d’Havas resteraient domiciliées là où elles se trouvent actuellement. Bien que cotée hors de France, Havas resterait résidente fiscale française au sens de l’impôt sur les sociétés.

Havas B.V.[1] (et, avec ses filiales consolidées, le « Groupe ») est l’un des leaders mondiaux en termes de chiffre d’affaires et compte parmi les groupes les plus reconnus dans le domaine de la communication et du marketing, fournissant une gamme complète de services sur toute la chaîne de valeur de l’industrie. Il annonce aujourd’hui l’approbation de son Prospectus, en date du 30 octobre 2024, par l’Autorité néerlandaise des marchés financiers (Stichting Autoriteit Financiële Markten, l’« AFM »), relatif à l’Admission, qui devrait suivre la Distribution anticipée. La Distribution est envisagée par Vivendi dans le cadre plus large de la séparation potentielle de plusieurs entités du Groupe Vivendi, qui devraient toutes devenir des sociétés cotées en bourse et opérant de manière indépendante de Vivendi.

L’approbation du Prospectus constitue une première étape vers la cotation envisagée d’Havas sur Euronext Amsterdam. L’Admission reste soumise, entre autres, à l’approbation des actionnaires de Vivendi lors de l’Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2024. Sous réserve de ces conditions, la négociation des actions ordinaires d’Havas sur Euronext Amsterdam devrait débuter à 9h00 (CET) le 16 décembre 2024, initialement sur une base conditionnelle à la livraison, puis de façon régulière à partir de 9h00 (CET) le 18 décembre 2024. Havas tiendra le marché informé, le cas échéant, conformément aux lois et réglementations en vigueur.

[1] Havas B.V. sera transformée avant l’Admission en une société anonyme de droit néerlandais (naamloze vennootschap or N.V.). Dans le présent communiqué, “Havas” fait référence à “Havas B.V.” ou, lorsque le contexte l’exige, à Havas B.V. et ses filiales consolidées (également appelées le « Groupe »)

Un héritage d’innovation

Fondé par Charles-Louis Havas en 1835, le Groupe a évolué pour devenir un acteur mondial de premier plan dans la communication et le marketing, offrant des services sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’industrie, avec de multiples domaines d’excellence et une exposition diversifiée dans les secteurs d’activité et les marchés. Aujourd’hui, Havas emploie plus de 23 000 personnes et opère dans plus de 100 pays. Pour répondre aux besoins de ses clients, le Groupe a été pionnier en lançant, dès 2013, une approche parfaitement intégrée, incarnée par 71 Villages Havas à travers le monde, incluant l’ensemble des métiers de la communication sous un même toit pour une collaboration fluide entre les équipes créatives, médias, et tech.

En s’appuyant sur son riche héritage et sa vaste expertise, Havas a constamment investi dans son avenir et développé des équipes, des capacités et des outils technologiques à l’échelle mondiale. Le groupe est ainsi idéalement positionné aujourd’hui pour continuer de renforcer son rôle de partenaire auprès de ses clients et saisir les opportunités de croissance offertes par l’industrie de la communication et du marketing. En 2024, Havas a lancé sa stratégie « Converged », qui consiste notamment à créer un système d’exploitation entièrement intégré au sein du Groupe, avec les idées créatives au cœur. Cela vise à renforcer l’intégration de la créativité, des médias, de l’expérience client (Cx), de la production, des technologies et de l’IA, afin d’offrir des campagnes porteuses de sens, hautement personnalisées et délivrées en temps réel, qui résonnent auprès des clients de divers secteurs.

Une base financière solide

La performance financière du Groupe Havas a été robuste et résiliente, affichant une croissance continue ces dernières années. En 2023, le Groupe Havas a réalisé un chiffre d’affaires de 2 872 millions d’euros et un chiffre d’affaires net de 2 695 millions d’euros, portés par une forte demande dans ses trois principales activités :

• Havas Creative propose des services créatifs à plus de 2 400 clients dans le monde, avec un effectif total d’environ 10 000 employés. Cette activité englobe une large gamme de services, allant de la publicité à la transformation des entreprises, en passant par la stratégie de marque, les solutions digitales et réseaux sociaux, ainsi que les relations publiques et l’évènementiel. Havas Creative regroupe certaines des agences les plus talentueuses de l’industrie, régulièrement récompensées par des prix prestigieux pour leur créativité et leur innovation.
• Havas Media conçoit et exécute des expériences média premium, en élaborant des stratégies basées sur la data pour proposer à plus de 3 000 clients les médias et contenus adéquats afin de toucher leur audience cible et maximiser leur impact médiatique. Avec plus de 8 500 employés à travers le monde, Havas Media offre une large gamme de services, incluant le conseil et l’investissement média, le retail media et l’e-commerce, l’engagement des fans, la performance média, ainsi que la data et l’analyse. Havas Media a été reconnu comme l’un des réseaux de médias mondiaux à la croissance la plus rapide.
• Havas Health est un leader mondial de la communication dans le domaine de la santé et du bien-être, avec plus de 3 800 employés au service de plus de 200 clients grâce à des services marketing spécialisés pour les industries pharmaceutiques, de la santé et du bien-être. Havas Health est devenu l’un des partenaires le plus digne de confiance des marques de santé, les aidant à évoluer dans des environnements réglementaires complexes et à mener des campagnes percutantes, tant auprès des professionnels de santé que des consommateurs.

Entre 2018 et 2023, le Groupe Havas a démontré une performance financière solide et résiliente, avec un taux de croissance annuel moyen de son chiffre d’affaires net de 4,5%, soutenu par une combinaison de croissance organique de ses activités et par des opérations de fusions-acquisitions (M&A) stratégiques.

Le Groupe Havas a également démontré sa capacité à améliorer sa rentabilité et à accroître son efficacité opérationnelle entre 2018 et 2023, en augmentant son résultat opérationnel (EBIT) ajusté de 90 millions d’euros et sa marge d’EBIT ajustée de 130 points de base. Cette amélioration est en partie due au modèle « cost plus » du Groupe Havas déployé dans ses activités publicitaires, ainsi qu’à une évolution de la rémunération des services médias, passant de commissions traditionnelles à une rémunération basée sur un modèle combinant honoraires fixes et honoraires liés à l’atteinte des résultats.

Le Groupe Havas a historiquement géré son activité avec des dépenses d’investissement relativement faibles, se traduisant par un taux de conversion de trésorerie élevé, compris entre 80% et 90% au cours de la période 2018-2023. Au 31 décembre 2023, le Groupe Havas affichait une position nette de trésorerie de 431 millions d’euros (hors dettes de location-financement et compléments de prix / obligations d’achat différés).

Stratégie de croissance et perspectives

Alors que le Groupe se prépare à sa cotation, Havas est bien positionné pour capter une part plus importante de la demande croissante sur le marché de la communication et de la publicité. Havas poursuit ses efforts de croissance et d’innovation à travers la stratégie « Converged », qui sera au cœur de l’avenir du Groupe.

La cotation devrait permettre à Havas de disposer d’une flexibilité stratégique et financière supplémentaire pour accélérer sur des moteurs de croissance clés :

• Les acquisitions stratégiques : Havas prévoit de poursuivre sa stratégie d’acquisitions, en se concentrant sur l’expansion de sa présence dans des marchés à forte croissance et en renforçant son expertise dans des domaines tels que l’analyse de données et la transformation digitale et l’IA.
• L’investissement dans l’innovation : Havas poursuivra le développement de ses capacités en matière de data, de technologies, d’intelligence artificielle, et d’automatisation, afin de rester à la pointe de l’innovation dans son secteur.

Le Groupe Havas vise une marge d’EBIT ajusté comprise entre 14,0% et 15,0% d’ici à l’exercice clos le 31 décembre 2028. Le Groupe Havas prévoit également une contribution de nouvelles acquisitions au chiffre d’affaires net comprise entre 40 et 50 millions d’euros par an à moyen terme, grâce à l’exécution de sa stratégie d’acquisition.

Sur la base des hypothèses décrites dans le Prospectus, le Groupe Havas estime pouvoir atteindre les objectifs suivants à compter et pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 :

• Une variation du chiffre d’affaires net organique comprise entre une baisse de 1,0% et aucun changement par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Un EBIT ajusté supérieur à 330 millions d’euros, reflétant la gestion des dépenses d’exploitation (telles que les frais de personnel et de déplacement) ;
• Une trésorerie nette et équivalents de trésorerie (hors dettes de location-financement et compléments de prix / obligations d’achat différés) d’environ 150 millions d’euros.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, Havas estime pouvoir atteindre les objectifs suivants :

• Une croissance organique du chiffre d’affaires net supérieure à 2,0% par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
• Une marge d’EBIT ajusté comprise entre 12,5% et 13,5%.

Facteurs de risque

Investir dans Havas comporte certains risques. Une description de ces risques, qui incluent des risques relatifs au Groupe Havas ainsi que des risques liés à la scission de Vivendi et aux actions ordinaires d’Havas, est incluse dans le Chapitre 1^er (« Risk Factors ») du Prospectus. Toute décision d’investissement concernant Havas devrait être prise uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus.

Calendrier indicatif

• 19 novembre 2024 : Capital Markets Day d’Havas
• 9 décembre 2024 : Assemblée Générale Mixte de Vivendi
• 16 décembre 2024 : Admission aux négociations et début de la négociation des actions ordinaires d’Havas sur Euronext Amsterdam

Conseillers

Société Générale, Citi et Morgan Stanley agissent en tant que conseillers financiers principaux. Bank of America, Banque Hottinguer, Barclays, BNP Paribas, CIC, Crédit Agricole CIB, Evercore, Goldman Sachs Bank Europe SE, HSBC, Lazard et Natixis agissent en tant que co-conseillers financiers. Banco Santander, COMMERZBANK, Intesa Sanpaolo, J.P. Morgan et Mizuho agissent en tant qu’autres conseillers financiers.

Cabinet Bompoint, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP et Gide Loyrette Nouel (en ce qui concerne le droit français), Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (en ce qui concerne le droit américain) et Loyens & Loeff N.V. (en ce qui concerne le droit néerlandais) agissent en tant que conseillers juridiques.

À propos d’Havas

Fondé à Paris en 1835, Havas est l’un des plus grands groupes de communication au monde, avec plus de 23 000 collaborateurs dans plus de 100 marchés, unis par une même mission : Make a meaningful difference, au service des marques, des entreprises, et de la société dans son ensemble. Pour répondre aux besoins de ses clients, Havas a conçu une stratégie globale et un système d’exploitation parfaitement 7 intégrés, Converged, combinant toutes ses expertises, outils et capacités au niveau mondial, pour créer, produire et diffuser des contenus et des expériences personnalisés et optimisés à grande échelle, et en temps réel. Avec les idées créatives au cœur de ce modèle unique, amplifié par la data, la technologie et l’IA, mais boosté par l’humain, les équipes travaillent avec agilité et en parfaite synergie au sein des Villages Havas pour proposer des solutions sur mesure à leurs clients et les accompagner dans leur transformation positive. Havas œuvre chaque jour à la formation d’un environnement de travail diversifié, inclusif, et équitable, qui priorise le bien-être et le développement professionnel de ses talents. Plus d’informations sur www.havas.fr.

Avertissements importants

Ce communiqué de presse est une communication à caractère promotionnel préparée par Havas et relative à son intention de procéder, sous certaines conditions, à l’Admission. Sauf mention contraire, les termes en majuscules utilisés dans ce communiqué ont la signification qui leur est attribuée dans le Prospectus.

Le présent communiqué de presse est une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus, ni un document d’offre aux fins du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus ») ou du Règlement (UE) 2017/1129 en ce qu’il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018, tel qu’amendé, et la distribution d’actions ordinaires de Havas NV aux actionnaires de Vivendi dans le cadre de la scission de Vivendi devrait être effectuée dans des circonstances qui ne constituent pas « une offre au public de valeurs mobilières » au sens du Règlement Prospectus ou du Règlement Prospectus du Royaume-Uni .

Vous devez lire le Prospectus établi par Havas pour les besoins de l’Admission. L’AFM n’a approuvé le Prospectus qu’en tant qu’il respecte les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le Règlement Prospectus. L’approbation du prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les actions ordinaires de Havas qui feront l’objet d’une admission aux négociations sur Euronext Amsterdam ou sur la qualité des valeurs mobilières sur lesquelles le Prospectus porte.

Tout investisseur potentiel doit effectuer son investissement uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les actions de la Société.

Ce communiqué de presse est publié à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre ou une invitation à vendre ou une sollicitation d’une offre de souscription ou d’achat, ni une invitation à acheter ou à souscrire des titres de Havas ou Vivendi, ou tout autre intérêt ou actif, ou la sollicitation d’un vote ou d’une approbation dans un État en relation avec les opérations décrites dans le présent document ou autrement, et il n’y aura pas de vente, d’émission ou de transfert de titres dans un État donné en contravention avec la loi en vigueur. Ce communiqué de presse ne doit en aucun cas être interprété comme une recommandation à l’attention de tout lecteur.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse peut faire l’objet de restrictions légales dans certains États, tels que l’Australie, le Canada, Hong Kong, le Japon, Singapour, l’Afrique du Sud et les États-Unis. Aucune action n’a été entreprise par Havas ou par Vivendi qui permettrait la possession ou la diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans un État où une telle action est requise. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d’un tel État.

Vivendi et Havas n’ont pas enregistré et n’enregistreront pas leurs actions ou titres respectifs au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et n’ont pas procédé et ne procéderont pas à une offre au public de leurs titres respectifs aux États-Unis dans le cadre de la scission de Vivendi, et les actions et titres de Vivendi et Havas n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et ces actions et titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’enregistrement au titre du Securities Act ou d’une exemption disponible à ce titre.

Le présent communiqué de presse s’adresse uniquement aux personnes au Royaume-Uni qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements, ces personnes répondant à la définition de « professionnels de l’investissement » de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) sont des personnes répondant à l’article 49(2)(a) à (d) du Financial Promotion Order ou, (iii) d’autres personnes à qui une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) à qui il peut être légalement communiqué ou fait communiquer (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme « personnes concernées »). Ce communiqué de presse s’adresse uniquement aux personnes concernées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne sont pas des personnes concernées.

AVERTISSEMENT RELATIF AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations figurant dans ce communiqué de presse peuvent contenir des prévisions, portant notamment sur la scission de Vivendi ou le Groupe Havas ou leur performance financière ou sur des prévisions, des plans, des stratégies, des objectifs, des événements futurs ou des intentions. En particulier, ces déclarations concernent (et incluent des données relatives) aux stratégies commerciales de la direction de la société, aux dépenses en capital et autres investissements, à la croissance des opérations existantes et aux plans d’expansion, à sa situation financière et à ses flux de trésorerie, ainsi qu’aux prévisions, autres événements futurs, tendances ou objectifs et attentes concernant, notamment, les marchés sur lesquels elle opère, sa stratégie, sa croissance et ses résultats. Ces déclarations comportent des risques et des incertitudes car elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se produire dans le futur, qui sont notamment décrits dans le chapitre 1^er (« Facteurs de risque ») du Prospectus. Les déclarations contenues dans le communiqué de presse sont basées sur diverses hypothèses, dont beaucoup sont basées, à leur tour, sur d’autres hypothèses. Les déclarations ne sont pas des faits historiques et ne doivent pas être interprétées comme une garantie que les faits et/ou données énoncés se produiront. Bien que Havas estime que ces hypothèses étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, elles sont intrinsèquement soumises à des risques connus et inconnus, à des incertitudes, à des contingences et à d’autres facteurs importants qu’il est difficile ou impossible de prévoir et sur lesquels la Société n’a aucun contrôle. A ce titre, il convient de ne pas accorder une importance excessive à ces déclarations. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisent, si certaines hypothèses sous-jacentes se révèlent incorrectes ou si tout autre facteur affecte ces déclarations, les résultats, plans, objectifs et attentes réels du Groupe Havas, ainsi que le calendrier et la réalisation de la scission de Vivendi, pourraient différer significativement de ceux exprimés dans ces déclarations prévisionnelles ou pouvant en être déduit. Ce communiqué de presse ne constitue en aucun cas une déclaration que ces résultats, plans, tendances ou objectifs seront atteints. Havas ne s’engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces déclarations prospectives, que ce soit pour refléter de nouvelles informations, des circonstances ou des événements futurs ou pour toute autre raison, sous réserve des exigences législatives et réglementaires applicables.

INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

Ce communiqué de presse fait référence à certaines mesures financières non-GAAP (ou indicateurs alternatifs de performance) utilisées par Havas pour analyser les tendances opérationnelles, les performances financières et la situation financière du Groupe Havas et pour fournir aux investisseurs des informations supplémentaires jugées utiles et pertinentes concernant les résultats du Groupe Havas. Ces mesures financières non-GAAP ne sont pas des mesures reconnues par les normes IFRS, ou toute autre norme comptable généralement acceptée, et elles n’ont généralement pas de signification standardisée et peuvent donc ne pas être comparables avec des mesures portant le même nom utilisées par d’autres sociétés. Par conséquent, aucune de ces mesures financières non-GAAP ne doit être considérée isolément ou comme un substitut aux états financiers et aux notes y afférentes préparés conformément aux normes IFRS. Pour une définition de chaque mesure financière non-GAAP incluse dans ce communiqué de presse, veuillez vous référer à la Section 8.4, « Alternative performance measures » du Prospectus.